トップページ財務サポート事業継承「事業承継ガイドライン 20問20答」

事業承継ガイドライン 20問20答

3親族内の事業承継

質問11会社法を活用したいのですが、どのように行えばよいですか?

答え11後継者やその友好的な株主に株式等を集中させる方法として、平成18年5月1日に施行された「会社法」の各種制度を活用することが可能です。会社法では、定款自治が拡大され、企業の選択肢が格段に広がっているのが特徴です。

(1)株式の集中及び分散防止

次のような会社法の方策を用いて、後継者へ株式を集中させるとともに、好ましくない者への株式の分散を防止することができます。

1分散した株式の買取り
経営者・後継者個人による買取りのほか、会社による自社株式の取得(金庫株)も可能。

2株式譲渡制限条項の設置
会社にとって好ましくない者への株式の譲渡(売却)を制限することが可能。

3相続人に対する売渡請求条項の設置(事業承継における会社法の活用参照
株式を相続した者が会社にとって好ましくない場合、会社が株式の売渡請求を行うことが可能。

(2)種類株式の活用

種類株式(議決権や財産権等が普通と異なる株式)を用いて、議決権をコントロールすることが可能です。

1議決権制限株式の発行(事業承継における会社法の活用参照

  • 議決権制限株式とは、株主総会での特定の議決権が制限された株式。
  • 後継者以外に議決権制限株式を相続させることで、後継者に議決権を集中することが可能。

2拒否権付種類株式(黄金株)の発行

  • 拒否権付種類株式(黄金株)とは、株主総会の特定の決議事項について、拒否権を有する株式。
  • 現経営者が一定期間黄金株を保持し、信頼がおけるようになるまで後継者の経営に睨みを利かせることが可能。

(3)会社法を活用する上での注意点

各種制度を活用する際には、次のような注意点があります。

  1. 制度活用のための定款変更には、少なくとも議決権の3分の2以上の賛成の確保が必要。
  2. 株式の取得や売渡請求を行うためには、会社又は個人に十分な資金が必要。
  3. 種類株式については、株式発行価格・税務上の評価等中小企業の実務におけるノウハウの蓄積が不十分な面がある。

●事業承継における会社法の活用

【事例】
株式譲渡制限会社(用語説明参照)の経営者であるAから、事業の後継者Bを含む子供3人に株式を相続する場合。

経営者であるAから、事業の後継者Bを含む子供3人に株式を相続する場合の事例の図

【問題点】

◇遺留分等の民法上の権利(Q8参照)に留意して、B、C、Dにそれぞれ株式を相続すると、株式が分散し、後継者Bの経営が不安定になる。

◇株式の分散を防ぐには、非後継者であるC、Dに株式以外の資産を優先的に相続させる必要があるが、そのためには多額の現金またはこれに代わる資産等が必要となる。

〈活用例1〉相続人に対する売渡請求

★会社法による制度改正
相続や合併といった譲渡以外の事由によって移転した株式(譲渡制限株式に限る)について、会社が 売渡請求を行うことが可能。

★事例への対応例
C、Dや親族外への相続による株式の移転について、定款に定めを置くことにより、移転後の株式に ついて売渡請求を行うことが可能。

〈活用例2〉議決権制限株式の活用

★会社法による制度改正
株式譲渡制限会社において、議決権制限株式の発行限度を撤廃。
(会社法施行前は、発行済株式総数の2分の1までという制限あり)

★事例への対応例
相続に先立って、議決権制限株式を発行し、C、Dに相続される株式が議決権制限株式である旨を遺言 で指定しておくことが可能。

会社法を活用して、株式の分散による議決権拡散を防止し、円滑な事業承継をサポート

クロちゃんの用語説明
株式譲渡制限会社と会社法の活用
会社法では、株式譲渡制限会社(すべての株式の譲渡について会社の承認が必要な旨の定款の定めのある株式会社)について、上記のように議決権制限株式の発行がやりやすくなるほか、取締役会や監査役等の機関の設置が柔軟になる等、様々なメリットが認められています。
なお、会社法の活用については、中小企業庁発行の小冊子「よくわかる中小企業のための新会社法33問33答」に載っています。
次のホームページから冊子の請求、ダウンロードができます。
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou.htm