トップページ財務サポート会社法「新会社法33問33答」

よく分かる中小企業のための新会社法 33問33答





  合併等の対価の柔軟化

「合併等の対価の柔軟化」とは何ですか。

会社が合併等を行う場合に、相手会社の株主に対して交付する財産(対価)の種類が柔軟に認められるようになったことです。
 

ねらい

 
   これまで、会社が吸収合併等を行う場合に、消滅会社(合併によって消滅する会社)等の株主に対して交付される財産(対価)は、原則として存続会社(合併後にも存続する会社)等の株式に限定されていたため、対価を柔軟化すべきとの実務上の要請がありました。
 新会社法では、合併等の対価が柔軟化され、存続会社等の株式の他に、現金や親会社の株式等を交付することも認められます。

 
 現金合併や三角合併も可能に
 合併等の対価の柔軟化により、消滅会社の株主に金銭のみを交付する合併(現金合併)や、消滅会社の株主に親会社の株式を交付する合併(三角合併)などが可能になります。
 現金合併では、組織再編の前後で株主の構成が変化しないため、会社の経営状況を維持したまま組織再編を行うことができます。また、いったん消滅会社の株式を買い取って完全子会社化した後に吸収合併の手続を進めるといった手間・コストをかける必要もありません。

注意

 
 「合併等の対価の柔軟化」に関する規定は、企業が敵対的買収に対する防衛策を準備する期間を設けるため、新会社法の施行日からさらに1年間は施行されないこととなっています。

 
尾間加瀬教授におまかせ
 
* 現金合併や三角合併の活用で、組織再編がますます迅速に!
* 本規定の施行は、新会社法の施行からさらに1年後!

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