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よく分かる中小企業のための新会社法 33問33答





  自己株式の機動的な取得
株式が市場取引されていない会社の自己株式の取得方法は、どう変わりますか。

自己株式の取得の決議が定時株主総会に限定されず、臨時株主総会でも可能となります。
また、譲渡人を指定しない方法も新設されます。
 
ねらい
 
   これまで、株式が市場取引されていない会社が自社の株式を自ら取得する場合(自己株式の取得。「金庫株」とも言われる)、あらかじめ必要事項を年1度の定時株主総会において決議しておくことが必要とされていたため、自己株式の機動的な取得を行う上での支障となっていました。
 新会社法では、自己株式取得の決議が臨時株主総会でも可能となり、譲渡人(会社に株式を売却する相手)を指定しない方法も新設されるなど、自己株式の取得方法が多様化されます。

 
 あらかじめ指定した譲渡人からの自己株式の取得
 (相対取引)
 これまで、株式が市場取引されていない会社の自己株式取得の手段は、あらかじめ会社に株式を売却する「譲渡人」を指定し、その譲渡人から直接株式を取得する「相対取引」という方法に限られていました。
 相対取引で自己株式を取得する場合は、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の2/3以上の賛成)において、次の事項を定めて取締役(取締役会設置会社においては取締役会)に授権することが必要となります。

取得する株式の数(種類株式発行会社では、株式の種類および種類ごとの数)。
株式と引き替えに交付する金銭等の内容と総額。
株式を取得することができる期間。
譲渡人となる株主(譲渡人以外の株主は、自己を譲渡人に加えることを請求できる)。

 取締役(取締役会)への授権決議は、これまでは年1度の定時株主総会で行う必要がありましたが、新会社法では、いつでも開催できる臨時株主総会でも授権決議が可能となるため、自己株式の機動的な取得が可能となります。


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