トップページ財務サポート会社法「新会社法33問33答」

よく分かる中小企業のための新会社法 33問33答





  譲渡制限株式の発行
譲渡制限株式の制度は、どう変わりますか。

すべての株式でなく、一部の株式について譲渡制限することができるなど、柔軟な制度設計が可能となります。
 
ねらい
 
   これまで、会社が複数の種類の株式を発行している場合に、一部の種類の株式にのみ譲渡制限を付けることはできませんでした。
 新会社法では、一部の種類の株式についても譲渡を制限できるようになるなど、譲渡制限株式制度がより柔軟に使いやすくなります。

 
 譲渡制限の定め方
 譲渡制限株式とは、その株式を譲渡しようとする場合には会社の承認を必要とすることを定款で定めた株式のことです。譲渡を承認する機関は、原則として、取締役会を設置しない株式会社では株主総会が、取締役会を設置する株式会社では取締役会が務めることになります。
 株式の譲渡制限については、定款で次の事項を定めることが認められるなど、柔軟な制度設計が可能となっています。
すべての株式でなく、一部の種類株式について譲渡を制限すること。
株主間の譲渡について、承認を要しないこと。
特定の属性を有する者(従業員等)に対する譲渡については、承認を要しないこと。
譲渡を承認しない場合において先買権者をあらかじめ指定しておくこと。
取締役会を設置する会社において、承認機関を株主総会とすること。
注意
一部の株式についてのみ譲渡制限を行っている場合には、株式譲渡制限会社にはなりません(Q2参照)。

 
尾間加瀬教授におまかせ
 
議決権のある株式にのみ譲渡制限を行い、議決権制限株式には譲渡制限を行わないなどの制度設計も可能に!

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