トップページ財務サポート会社法「新会社法33問33答」

よく分かる中小企業のための新会社法 33問33答





中小企業にマッチした機関設計  

株式会社の機関設計が柔軟化されるそうですが、
具体的にはどういう組み合わせがあるのですか。

株式譲渡制限会社では、取締役会および監査役の設置が任意になり、取締役を1人のみとすることも可能となります。
 
ねらい
 
   これまで、株式会社は有限会社に比べて一律に厳格な機関設計の定めがなされていました。例えば、株式会社には取締役会および監査役の設置義務、取締役3人以上の設置義務などの厳格な定めがあり、柔軟な機関設計は困難となっていました(5P参照)。
 新会社法では、株式譲渡制限会社(Q2参照)については、最低限の機関設計のみを規定し、その他は企業の発展段階に応じて様々な機関設計の選択ができるようになっています。

    新会社法における機関設計のルール
 新会社法では、株式会社は次のようなルールに従って、機関設計を行うことになります。
株 主 総 会:
すべての株式会社で必ず設置。
取  締  役:
すべての株式会社で最低1人は必要。ただし、取締役会を設置する株式会社では3人以上(取締役会は取締役3人以上で構成するため)。
[これまでは必ず3人以上必要だった。]
取 締 役 会:
株式譲渡制限会社では任意設置。それ以外の株式会社では必ず設置。
[これまでは必ず設置しなければならなかった。]
監  査  役:
株式譲渡制限会社では任意設置。ただし、取締役会を設置する会社では原則設置(?参照)。
[これまでは必ず設置しなければならなかった。]
監 査 役 会:
大会社(株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く)では必ず設置。取締役会を設置しない場合には、設置できない。
委  員  会:
監査役を設置する会社では、設置できない。会計監査人を設置しない場合には、設置できない。
会計監査人:
大会社では必ず設置。大会社以外の会社では任意設置。
[これまでは、資本金が1億円以下かつ負債総額が200億円未満の場合、設置できなかった。]
会 計 参 与:
すべての株式会社で任意設置。大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができる。
(注)大会社:資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の株式会社

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