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よく分かる中小企業のための新会社法 33問33答





株式譲渡制限会社  

「株式譲渡制限会社」とは何ですか。

「株式譲渡制限会社」とは、すべての株式の譲渡を制限している
株式会社のことです。新会社法では、有限会社制度の廃止により、株式譲渡制限会社であるかどうかが制度設計の新たな基準となってきます。
 
ねらい
 
   これまで、有限責任タイプの会社は、公開・大企業を想定した厳格な規制の株式会社と、非公開・中小企業を想定した簡易な規制の有限会社の2つがありましたが、近年、会社類型の選択が硬直化しており、規制が形骸化していると指摘されていました。
 新会社法では、このような状況を踏まえて、有限会社制度を廃止して株式会社制度に一本化するとともに、「株式譲渡制限会社」には、株式会社でありながら現行の有限会社に準じた簡易な規制を選択することを許容しています。


    有限会社制度の廃止
 有限会社は、非公開・中小企業を想定し、同じ有限責任タイプの株式会社に比べて簡易な規制を選択することができました。前述した機関設計における規制の差(5P参照)の他にも、最低資本金が300万円でよい(株式会社は1,000万円必要)、決算公告を行わなくてよい(株式会社は決算公告を行わなければならない)などの違いがありました。
 しかし、実際には、有限会社は株式会社に比べて信用力が劣るという認識から、小規模の企業であっても株式会社の形態を選択するという事態が生じ、実態として有限会社とは差がない株式会社が増加していました(「お役立ち情報」参照)。
 このような状況を踏まえ、新会社法では、有限会社制度を廃止して株式会社制度に一本化します。さらに、後述する株式譲渡制限会社においては、株式会社でありながら現行の有限会社に準じた簡易な規制を選択することができるようになります(なお、既存の有限会社の扱いについてはQ21〜Q23を参照)。

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